Selon la formule consacrée, la valeur vénale de titres non cotés doit être appréciée compte tenu de tous les éléments dont l'ensemble permet d'obtenir un chiffre aussi voisin que possible de celui qu'aurait entraîné le jeu normal de l'offre et de la demande à la date où la cession est intervenue.
Prééminence de l'évaluation par comparaison
L'évaluation doit être effectuée prioritairement par référence au prix d'autres transactions intervenues dans des conditions équivalentes portant sur les titres de la même société, et à défaut de telles transactions, en se fondant sur la combinaison de méthodes alternatives.
Cass. com. 7 juillet 2009, n° 08-14855
En l'absence de soupçon d'un prix de convenance, le prix d'une cession intervenue peu de temps avant la donation litigieuse constituait un terme de comparaison valable, sans qu'il y ait lieu de recourir à d'autres méthodes d'évaluation.
Dans le même sens: CAA Douai 7 août 2013, n° 12DA00607.
CA Paris, 5 novembre 2013, n° 2012/14580
Inversement, la méthode de comparaison est valablement écartée lorsqu'il est établi que les transactions citées, de correspondant pas au libre jeu de l'offre et de la demande, ne reflètent pas la valeur vénale des parts.
CA Reims 12 mars 2013 RG 11/01583
La notification de redressement est insuffisamment motivée si elle propose une évaluation des titres par recours à diverses méthode, sans établir préalablement l'impossibilité de recourir une évaluation par comparaison.
Cass. com. 25 janvier 2017 n° 15-21169
Mais en sens contraire : La proposition de rectification qui rappelle le principe selon lequel la valeur d'un titre non coté en bourse peut être appréciée en tenant compte de tous les éléments dont l'ensemble permet d'obtenir un chiffre aussi proche que possible de celui qu'aurait entraîné le jeu normal de l'offre et de la demande sur un marché réel et qui explicite la méthode d'évaluation choisie, combinant des valeurs mathématiques et de productivité, est suffisamment motivée même si elle n'a pas caractérisé auparavant l'impossibilité de recourir à la méthode comparative.
CAA Nancy 13 mai 2015, n° 14NC01321
La valeur réelle des titres non cotés d'une société doit être déterminée par référence à la valeur des autres titres de la société telle qu'elle ressort des transactions portant à la même époque sur ces titres dès lors que cette valeur ne résulte pas d'un prix de convenance ; en l'absence de toute transaction ou de transaction équivalente, l'appréciation de la valeur vénale est faite en utilisant les méthodes d'évaluation qui permettent d'obtenir un chiffre aussi voisin que possible de celui qu'aurait entraîné le jeu normal de l'offre et de la demande à la date où la cession est intervenue (nombreux arrêts du même jour).
Dès lors que l'évaluation par comparaison est possible, l'administration ne peut procéder à une évaluation par combinaison entre la méthode par comparaison et l'une ou plusieurs des méthodes alternatives.
CE 23 décembre 2016, n° 391968
L'évaluation des titres d'une société non admise à la négociation sur un marché réglementé doit être effectuée, par priorité, par référence au prix d'autres transactions intervenues dans des conditions équivalentes et portant sur les titres de la même société ou, à défaut, de sociétés similaires. En l'absence de telles transactions, celle-ci peut légalement se fonder sur la combinaison de plusieurs méthodes alternatives.
Cass. com. 31 mai 2005, n° 01-17593
Faire prévaloir un terme de comparaison postérieur au fait générateur de l'impôt en litige est critiqué par la Cour de cassation.
CAA Nantes 27 octobre 2004, n° 01NT00872
Mais admis par la juriduction administrative.
Combinaison des méthodes subsidiaires d'évaluation
CAA Nancy 13 mai 2015, n° 14NC01336
Il est justifié de retenir une moyenne arithmétique simple entre la valeur mathématique et la valeur de rendement, s'agissant d'une société non propriétaire des vignes exploitées en location et ayant une politique constante de distribution de dividendes (nombreux arrêts du même jour).
Cass. com. 16 septembre 2014, n° 13-21222
La valeur de parts d'une société propriétaire d'un immeuble donné en location est valablement déterminée en combinant la valeur mathématique déterminée à partir de la valeur de l'immeuble, et la valeur de productivité déterminée par capitalisation au taux de 4,20 % du revenu annuel, selon une pondération de 3 VM + 1 VP / 4, puis application d'une décote de 10 %.
CA Reims 10 Juin 2014, n° 12/02548
La position du contribuable consistant à privilégier la valeur mathématique en retenant 1 VM pour 1/2 VP apparaît cohérente avec les pratiques habituelles au regard notamment de la taille modeste de la société, de sa politique pour le moins prudente de distribution des dividendes, du caractère minoritaire de la participation que représente le paquet des parts sociales cédées ou encore du défaut de liquidité de ces parts.
CA Paris, 5 novembre 2013, n° 2012/14580
L'évaluation d'une société immobilière est valablement déterminée par la pondération (2 VM + 1 VP)/3, sans décote de minorité et avec décote de liquidité de 10 %, la méthode de rendement ne pouvant s'appliquer qu'à l'égard d'entreprises ayant une politique régulière et normale de distribution.
CAA Douai 31 décembre 2012, n° 11DA01595
CAA Nancy 18 octobre 2012, n° 11NC01065
La valeur vénale réelle de titres non cotés est valablement déterminée par une combinaison des valeurs mathématique et de productivité affectée d'une décote de 20 % pour faible liquidité.
CAA Nancy 3/12/2020, n° 19NC00530-19NC00543
L'administration a pu valablement déterminer la valeur de l'usufruit des titres de la SCEV à partir de la combinaison de deux méthodes, celle de la détermination de la valeur de l'usufruit selon la méthode du " cash flow actualisé " (modèle de Gordon-Shapiro) et celle de la détermination de la valeur de l'usufruit des titres à partir de leur valeur en pleine propriété.
CAA Nantes 20 avril 2009, n° 08NT01193
La valeur vénale réelle de titres non cotés est valablement déterminée par la combinaison de méthodes privilégiant, à la demande du contribuable, la valeur mathématique, et après abattement de 35 % pour tenir compte du caractère minoritaire de la cession en cause.
CE 20 décembre 2011, n° 313435
Pour déterminer la valeur vénale de titres non cotés, l'administration est en droit de prendre en compte les éléments propres à la cession, et notamment la survaleur résultant, le cas échéant, de la circonstance que l'opération dont s'agit a pour effet de protéger le niveau de rentabilité de l'acquéreur en éliminant un concurrent ou d'empêcher l'entrée de nouveaux acteurs sur le marché.
Cass. com. 9 février 2022, n° 19-22861
Évaluation d'une SCI par combinaison de deux méthodes selon la formule (3VM+1VP)/4.
Utilisation de la seule valeur mathématique
Valorisation à sa seule valeur mathématique d'une société patrimoniale (CA Versailles 14 mars 2013 RG 09/08306).
Une Cour d'appel peut valablement retenir la seule valeur mathématique dès lors que les autres approches de valorisation ne traduisent pas la réalité de la précarité du fonds et du pouvoir attaché aux titres en l'espèce (Cass. com 6 novembre 2012, n° 11-25878).
La valeur vénale réelle de titres non cotés peut valablement être déterminée par la seule valeur mathématique s'il est établi que la valeur de la société est étroitement liée à celle de son patrimoine constituée d'une unique immobilisation. Il n'est pas démontré qu'un abattement de 15 % pour parts minoritaires serait insuffisant (CAA Paris 30 mars 2012, n° 11PA02281).
La valeur mathématique est seule utilisable si la société ne distribue pas de dividende et possède un immeuble non exploité utilisé par les membres de la famille (CA Reims 21 février 2011, RG 10/00203).
Pour déterminer la valeur vénale réelle de titres non cotés, l'administration doit en principe, et à défaut de titre de comparaison pertinente, se fonder sur une combinaison de méthode et retenir tous les éléments sui permettent d'approcher le prix qui serait résulté du jeu normal de l'offre et de la demande. L'administration n'apporte pas la preuve d'une minoration en se fondant sur la seule valeur mathématique et sans prendre en compte la situation économique très dégardée de la société (CAA Paris 2 octobre 2006, n° 03PA00584).
Pour déterminer la valeur vénale réelle des titres d'une SCI possédant un immeuble unique, l'administration est en droit de se fonder uniquement sur la valeur de cet immeuble (CAA Nantes 22 décembre 2004, n° 01NT01876).
Mais, le recours à la seule valeur mathématique pour évaluer les parts d'une SCI dont la gestion locative n'est pas prépondérante est insuffisante pour rendre compte de la valeur réelle des titres (CA Montpellier 13 janvier 2009, RG 07/06249).
Précisions sur la valeur mathématique
CAA Nancy 13 mai 2015, n° 14NC01321
Les stocks de vins doivent être réévalués au prix de marché, déduction faite de la fiscalité latente (nombreux arrêts du même jour).
CE 23 décembre 2016, n° 391968
La Cour (CAA NANCY n° 14NC01360 du 13 mai 2015) n'a pas commis d'erreur de droit en évaluant les stocks de vins en fonction de leur valeur vénale, notamment en se référant aux usages synthétisés dans le guide de l'évaluation des entreprises, alors que les requérants ne faisaient état d'aucune circonstance particulière de nature à établir que l'évaluation au prix de revient serait plus pertinente.
CAA Nancy 4 février 2016, n° 14NC01520
L'administration ne peut fonder une rectification en évaluant des stocks de vin par comparaison avec les prix pratiqués par d'autres entreprises sans désigner nommément ces entreprises.
CAA Nancy 13 mai 2015, n° 14NC01340
Si la rentabilité des actifs corporels est supérieure à la rémunération attendue, c'est qu'il existe un actif incorporel. Il convient de le valoriser selon la méthode dite de la survaleur pour déterminer la valeur mathématique d'une entreprise. La pérennité de ces actifs incorporels est appréciée au regard de l'âge du dirigeant et de la durée résiduelle des baux dont la société est titulaire :
– 15 ans : CAA Nancy 13 mai 2015, n° 14NC01268.
– 9 ans : CAA Nancy 13 mai 2015, n° 14NC01336.
– 8 ans : CAA Nancy 13 mai 2015, n° 14NC01338.
CE 23 décembre 2016, n° 391968
La Cour (CAA NANCY n° 14NC01360 du 13 mai 2015) n'a pas commis d'erreur de droit en confirmant, par une appréciation souveraine des faits et des circonstances non arguée de dénaturation, et après avoir rejeté chacun des arguments invoqués, l'existence d'une survaleur à l'actif de la société.
CA Reims 10 Juin 2014, n° 12/02548
Les stocks de bouteilles (de champagne) doivent logiquement être évalués selon leur coût de revient et non selon leur valeur marchande, l'objectif naturel d'un acheteur étant de réaliser un bénéfice sur la vente du stock, la valorisation selon la valeur marchande pouvant au surplus conduire à une double taxation du profit résultant de la vente du stock.
Cass. com. 7 octobre 2008, n° 07-18113
Une cour d'appel juge à bon droit que la valeur des actions déterminée à partir d'une évaluation des stocks viticoles à leur seule valeur comptable était celle qui se rapprochait le plus possible du prix qu'aurait entraîné le jeu normal de l'offre et de la demande, ayant relevé que les trois exercices antérieurs à la cession avaient été déficitaires et que l'estimation des stocks de vins à leur valeur marchande ne pouvait avoir pour effet que de dissuader tout candidat à l'acquisition de la société.
CA Reims 4 février 2008, RG 06/03242
Lorsque les stocks de vins sont réévalués dans la présente évaluation, ils ne sont pas vendus pour autant ; il est donc tout à fait logique de retenir l'impôt sur ces plus-values latentes (15%).
CA Reims 2 novembre 2009 RG 08/02740
La notification de redressement qui se borne à proposer une décote forfaitaire pour l'évaluation de vins sur lattes de moins de 15 mois ou pour des vins bloqués, est insufisamment motivée.
Précisions sur la valeur de productivité
CAA PARIS 30 juin 2023, n°21PA04673
L’administration a pu valablement calculer la valeur de productivité en se fondant sur des résultats prévisionnels dès lors qu’il est constatés que les résultats des années N+1 à N+3 se sont révélés très proches des prévisions, la circonstance que le résulat N+4 a en revanche été proche de 0 justifiant seulement l’application d’une légère décote.
CAA Nancy 3/12/2020, n° 19NC00530-19NC00543
Le contribuable n'a apporté aucun élément démontrant que le taux de rendement retenu, fixé à 5,82 % serait inadapté, celui-ci prenant en compte une prime de risque historique du marché de 5 %, le taux de rendement de l'OAT, une prime de risque propre à la société et le taux d'inflation.
CAA Nancy 13 mai 2015, n° 14NC01335
Les sociétés d'exploitation viticoles en Champagne sont exposées à un risque plutôt faible justifiant une prime de risque de 3 % (exceptionnellement 4 % : CAA Nancy 13 mai 2015, n° 14NC01338).
Les taux de capitalisation retenus dans les arrêts du 13 mai 2015 oscillent de 3,65 % à 5,66 %, soit un coefficient multiplicateur du résultat annuel compris entre 17 et 27.
– Le plus faible : 3,65 % (n° 14NC01341).
– Le plus élevé : 5,66 % (n° 14NC01337).
CA Reims 10 Juin 2014, n° 12/02548
L'administration fiscale n'apporte pas la preuve de la pertinence d'un taux de capitalisation de 6,21 % (contre le taux de 8 % proposé par le contribuable) résultant d'une méthode de détermination indubitablement complexe et non corroborée par des exemples comparatifs.
CE 14 novembre 2003, n° 219298
Pour évaluer la plus-value réalisée lors de la transformation d'une SNC en SA, le bénéfice moyen de la société doit être calculé en déduisant la rémunération des dirigeants à condition qu'elle corresponde à leur activité effective.
CAA Paris 10 novembre 2005, n° 02PA00960
Pour calculer la valeur de productivité (d'une SA), la rémunération du dirigeant n'a pas à être réintégrée au bénéfice net capitalisé.
CAA Bordeaux 21 novembre 2000, n° 97BX00493
L'administration a suffisamment tenu compte du caractère minoritaire de la participation en ramenant la pondération des valeurs mathématique et de productivité à une simple moyenne arithmétique et elle pu, à bon droit, ne pas déduire, pour la détermination des bénéfices à prendre en compte dans le calcul de la valeur de productivité, les appointements alloués au dirigeant en contrepartie de son travail personnel, le taux de capitalisation retenu étant de 12 % (en 1987).
Décote de 20 % pour tenir compte
-du fait que la valeur de productivité fixée par l’administration s’est fondée sur des résultats prévisionnels alors que si les résultats N+1 à N+3 se sont révélés proches des prévisions, le résultat N+4 a été très inférieur et proche de 0,
- du fait de la forte de dépendance de la société à une seule personne, ancien dirigeant constituant un atout réputationnel.
(CAA PARIS 30 juin 2023, n°21PA04673).
Décote de liquidité : Bien que la valeur de l’immeuble détenu par une SCI doit être inclus dans la déclaration d’impôt sur la fortune des usufruiters des parts sociales, sans abattement ou décote au titre du démembrement, cela n’exclut pas qu'une perte de valeur vénale du bien litigieux puisse résulter de la situation des nus-propriétaires, qui ne le détiennent pas directement mais au travers de parts sociales dont la cessibilité est limitée par une clause d'agrément de tous les associés figurant dans les statuts de la SCI (Cass. com. 15 février 2023, n° 20-19.451 (NP)).
Décote pour faible liquidité : l'administration admet le taux de 30 % fixé par le tribunal (CAA Nancy 13 mai 2015, n° 14NC01337 et nombreux arrêts du même jour).
La valeur vénale réelle de titres non cotés est valablement déterminée par une combinaison des valeurs mathématique et de productivité affectée d'une décote de 20 % pour faible liquidité (CAA Douai 31 décembre 2012, n° 11DA01595, CAA Nancy 18 octobre 2012, n° 11NC01065).
Dès lors que l'évaluation porte sur l'appréhension des dividendes attendus par l'usufruitier durant le démembrement indépendamment de la liquidité des titres, la décote pour absence de liquidité de 5 % retenu par l'administration ne parait pas sous-évaluée (CAA Nancy 3/12/2020, n° 19NC00530-19NC00543).
La décote de droit de retour de 10 % appliquée par l'administration est exacte et suffisante compte tenu du caractère réduit de la limitation apportée par cette clause au droit en nue-propriété transmis (CAA Lyon 14 avril 2011, RG 09/07830).
La valeur vénale réelle de titres non cotés est valablement déterminée par la combinaison de méthodes privilégiant, à la demande du contribuable, la valeur mathématique, et après abattement de 35 % pour tenir compte du caractère minoritaire de la cession en cause (CAA Nantes 20 avril 2009, n° 08NT01193).
L'abattement de 30 % sur la valeur brute des titres de la S.A. A., dont l'intimée poursuit la confirmation, tient compte des contraintes pesant sur lesdits titres en raison, notamment, de l'existence d'un pacte d'actionnaires très contraignant en matière de cession et de prix de vente, d'une clause d'agrément, d'un droit de préemption, d'une absence de liquidité et d'une situation minoritaire (CA Reims 4 février 2008, RG 06/03242).
L'administration a suffisamment tenu compte du caractère fermé de la société (clauses d'agrément) et de la faible liquidité (absence de marché), en pratiquant successivement deux abattements de 25 % sur la valeur résultant d'une combinaison de méthodes (CAA Douai 5 juin 2007, n° 06DA01513).
La décote de minorité de 20 % proposée par l'administration ne peut s'appliquer qu'aux valorisations calculées à partir de transactions portant sur des blocs importants d'actions, et l'abattement de 33 % pour absence de liquidité n'est pas justifié dès lors que les actionnaires bénéficient d'un engagement permanent de rachat de leurs actions à la valeur de marché (CAA Douai 4 avril 2007, n° 05DA00143).
L'administration a suffisamment tenu compte du caractère minoritaire de la participation en ramenant la pondération des valeurs mathématique et de productivité à une simple moyenne arithmétique (CAA Bordeaux 21 novembre 2000, n° 97BX00493).
La limite apportée par le donateur à la liberté de disposer des titres donnés n'affecte pas leur valeur vénale réelle (Cass. com. 6 février 2007 n° 05-12939).
La valeur des actions n'est pas affectée par la charge fiscale, personnelle à l'acquéreur (coût de l'impôt sur les donations à acquitter), pesant sur ce dernier à la suite de la donation dont elles ont fait l'objet (Cass. com. 14 février 2006, n° 03-18742).
Un passif fiscal éventuel n'affecte pas la valeur des titres (Cass. com. 26 avril 2017, n° 15-27543).
Tableau de jurisprudence sur les décotes
| Faible liquidité : 5 % (Évaluation de l'usufruit) |
Administration | CAA Nancy 3/12/2020, n° 19NC00530-19NC00543 |
| Clauses d'agrément : 5 % Absence de liquidité : 30 % |
Administration | CA Paris 13 septembre 2016, n° 2014/07259 |
| Clauses d'agrément : 5 % Absence de liquidité : 30 % |
Administration | CA Paris 13 septembre 2016, n° 2014/07259 |
| Faible liquidité (étroitesse du marché) :10 % | Juge refuse 30 % demandé par contribuable (SCI) | CA Aix-en-Provence 5 juillet 2016, n° 15/06247 |
| Décote de minorité : 0 % (sur valeur patrimoniale – SCI) | Juge (litige civil) | CA Limoges 12 mai 2016, n° 14/00903 |
| Décote de holding et de non liquidité des titres : 25 % | Administration | CA Douai 31 mars 2016, n° 198/2016, 15/00193 |
| Non liquidité : 20 % Clauses d'agrément : 15 % | Administration (SCI) | CA Caen 15 septembre 2015, n° 13/03946 |
| Non liquidité et minorité : 20 % | Administration | CA Bordeaux 29 janvier 2014, n° 11/07828 |
| Non liquidité : 0 % | Administration approuvée par le juge | CAA Paris 13 novembre 2014, n° 13PA00631 |
| Non liquidité, clauses d'agrément et minorité : 25 % | Juge (contentieux civil) | CA Reims 19 août 2014, n° 13/00841 |
| Décote de holding : 20 % | Juge | CA Rennes 25 février 2014, n° 96, 12/05553 |
| Décote de holding ; 26 % | Expert suivi par le juge | CAA Versailles 6 février 2014, n° 11VE01848 |
| Décote de minorité : 0 % Non liquidité : 10 % | Administration | CA Paris 5 novembre 2013, n° 2012/14580 |
| Décote de holding : 0 % | Administration suivie par le juge | CA Paris 17 septembre 2013, n° 2012/11679 |
| Non liquidité et minorité : 17,5 % | Non contestée | CA Pau 25 avril 2013, n° 13/1801, 12/01153 |
| Décote de holding 30 % Décote de minorité 20 % | Admises par l'administration | CA Versailles 14 mars 2013, n° 09/08306, 09/08557 |
| Décote de holding 20 % | Administration | CA Paris 6 novembre 2012, n° 2011/17551 |
| Décote de minorité 30 % | Juge (litige civil) | CA Rennes 3 avril 2012, n° 10/06476 |
| Décote de droit de retour : 10 % | Administration | CA Lyon 14 avril 2011, n° 09/07830 |
| Décote de minorité 20 % | Administration (non contestée) | Cass. com. 23 novembre 2010, n° 09-17295 |
| Faible liquidité : 0% Clauses d'agrément : 0% | Administration suivie par le juge | CA Douai 14 décembre 2009, n° 08/06145 |
| Faible liquidité et minorité : 12 % | Commission de conciliation suivie par le juge | CA Douai 12 octobre 2009, n° 08/04296 |
| Décote de minorité : 50 % sur valeur de productivité | Expert suivi par le juge | CA Lyon 9 octobre 2008, n° 07/05918 |
| Décote de non liquidité : 20 % | Expert suivi par le juge (contentieux civil) | CA Riom 27 mai 2008, n° 04/02209 |
| Décotes de faible liquidité : 15 % et 20 % (2 sociétés) | Juge | CA Paris 5 avril 2007, n° 05/01428 |
| Décote de minorité : 0 % | Administration suivie par le juge | CAA Bordeaux 21 novembre 2000, n° 97BX00493 |
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